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经典案例

n  关于权益变动(第一大股东增持)信息披露问题

A公司娱乐:第一大股东增持,有哪些需要注意的地方?

规则依据:

O  《上市公司收购管理办法》第十三条、第十六条及第十七条

O  《上海证券交易所信息披露业务手册》第九章

其它应注意的事项:

根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》,控股股东、实际控制人一定期限内不得买卖上市公司股份,所以增持行为还应避开法规规定的窗口期。

解决方案和建议:

A公司为上市公司第一大股东,持股比例介于 5% 20%之间,且增持股份后持股比未达到 20%,因此适用《收购管理办法》第十六条第二款及第十七条第一款,其拥有的权益比例每增加 5%时,应当在交易事发之日起 3 日编制《详式权益变动告书》(无须聘请财务顾问出具核查意见),报送中国证监会、证券交易所及当地证监局,通知该上市公司,并予公告。在报告期限内和做出报告、公告后2 日内,不得再行买卖该上市公司股票。

n关于发布新产品的自愿性信息披露问题

B公司娱乐:全资子公司新产品上市,产品属于以前未涉及的领域,是否需要发布新产品公告?

规则依据:

O  《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》2.21

O  《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》5.1.105.1.11

解决方案和建议:

1、发布此公告的必要性

发布新产品事项属于自愿性披露范畴,但我们建议公司发布该新产品公告,基于以下理由:

1)该产品为公司收购该全资子公司后,发布的第一款产品,具有重要意义;

2)该产品所涉及的领域为公司以往未接触的新领域,该产品的发布意味着公司正式涉足此新领域,有理由认为其可能对公司股价造成较大影响并影响投资者决策;

3)该新产品是公司募投项目中的一项重要产品。

2、公告内容相关建议

1)公告内容尽量以描述性语句为主,语句平实,避免夸大的、宣传性的语句。

2)对于公司尚不能确定的数据,不建议在公告中体现,但可以保留该产品对公司影响的描述。

3)风险提示方面,建议至少提到两点,一是该产品在用户中的拓展情况尚存在不确定性,故对客户留存率的影响存在不确定性;二是公司尚不能预测该产品对公司未来经营业绩的影响。提醒请广大投资者注意投资风险。

4)后续事项:该产品如后续有重要变化,并有可能影响投资者决策的,按照规定,公司应当及时披露进展公告,说明最新变化及其原因。

 

n  复杂情形下的综合解决方案

公司背景介绍:

C公司为在上海证券交易所上市的机械制造类公司,目前面临可持续经营能力下降的风险。公司主营业务逐年萎缩,营业收入连续下降。公司2013全年出现亏损,如果2014年度不能扭转亏损局面,公司股票将被实施退市风险警示。

C公司的发展战略:

C公司已初步拟定了在未来两至三年内逐步实施业务转型的发展战略,未来会着重关注有利于增强公司持续经营能力的项目,力争在提升公司盈利能力的同时给全体股东带来回报。

2013年公司曾筹划以非公开发行方式向有关交易方购买新资产,同时剥离现有业务和资产。但由于各方对交易标的资产的估值存在较大差异,公司最终终止了此次重大资产重组。

公司根据相关规定承诺,自重大资产重组失败起的未来六个月内,不进行重大资产重组事项的筹划。但在承诺期届满后,公司仍将按照既定的发展战略积极寻求具备良好盈利能力和发展潜力的投资项目。

股东结构:

目前,实际控制人持股15%以下,同时公司面临着二级市场上“野蛮人”M公司举牌的困境。

C公司的主要问题

O  应对M公司,巩固控制权

O业务急需转型、避免被*ST

O 处于承诺期限,重组受限制

解决方案和建议: